Ликвидация ООО через слияние последствия

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация ООО через слияние последствия». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Перед началом рассмотрения особенностей и этапов процедуры слияния важно отметить, что она протекает одинаково вне зависимости от поставленных собственниками ООО целей – ликвидация или укрупнение бизнеса. В этом состоит особое преимущество ликвидации компаний через слияние – формально никаких нарушений требований законодательства и установленных процедур нет. Разница наблюдается лишь в возможных рисках и последствиях.

Риски и неблагоприятные последствия

Принимая решение о проведении слияния, важно знать о некоторых негативных моментах, связанных с такой процедурой:

1. Ответственность за административные правонарушения, которые были совершены любым из участников процедуры слияния, перейдет к новому юридическому лицу (ст. 2.1 КоАП РФ).
2. Обязанность по уплате налогов сливающихся налогоплательщиков также переходит к преемнику. Нужно принять во внимание, что срок уплаты налогов в связи с проведением процедуры слияния никак не переносится и не продлевается (ст. 50 НК РФ).
3. Работник, письменно выразивший свое несогласие работать на новом предприятии, вправе уволиться без отработки (п. 6. ст. 77 ТК РФ). Отметим, что такое заявление он должен подать своевременно. Так, Мосгорсуд своим определением от 22.06.2016 № 4г-3986/2016 подтвердил правомерность увольнения работника за прогул по той причине, что заявление об отказе от работы было подано им уже после того, как состоялось слияние.

Во избежание рисков оспаривания слияния надо учесть следующее:

• передаточный акт должен содержать сведения о составе передаваемых прав и обязанностей, а устав нового юридического лица — достоверные сведения о долях всех участников (постановление АС Поволжского округа от 02.06.2015 № Ф06-23644/2015);
• несоблюдение срока подачи документов на регистрацию после повторной публикации может быть поводом для обжалования слияния, в том числе по иску кредитора (постановление АС Поволжского округа от 25.09.2015 № Ф06-773/2015).

Основные варианты закрытия ООО

Наиболее распространенными видами добровольной ликвидации являются:

• Полная официальная ликвидация. Предполагает окончательное прекращение любой деятельности компании. При данной процедуре происходит исключение данных об ООО из Единого госреестра юридических лиц, аннулирования всех документов учредительного характера, уничтожение имеющихся печатей. Еще до того, как произошло полное закрытие ООО, проводится налоговая проверка деятельности, осуществлявшейся на протяжении последних трех лет, и проверки документов во внебюджетных фондах.
• Банкротство — весьма популярный метод закрытия фирм в сложных ситуациях, когда имеются значительные долги и ненадежные контрагенты. Данный вид ликвидации имеет свою установленную стоимость, часто он является единственным вариантом, позволяющим избежать субсидиарной ответственности.
• Смена учредителей. В данном случае фактическая ликвидация организации возможна. Но за ведение его дальнейшей деятельности отвечают уже люди, не имеющие отношения к первоначальным учредителям. Иными словами, осуществляется переход права собственности к новым учредителям ООО.
• Реорганизация — ликвидация предприятий, при которой они вливаются в другую компанию, присоединяются к ней.

Типы и возможности юридических лиц

В современной предпринимательской практике принято выделять следующие типы слияний:

• Горизонтальное, при котором происходит объединение юридических лиц, специализирующихся на выпуске одинаковой продукции или работающих в одной сфере услуг. Преимущество данного варианта заключается в том, что путем слияния удается повысить конкурентоспособность бизнеса, заинтересовать существующих и новых клиентов, дать мощный толчок для дальнейшего развития;
• Вертикальное, которое подразумевает объединение фирм, одна из которых выступает в качестве поставщика сырья для другой. При слиянии данного типа удается добиваться снижения себестоимости изготавливаемой продукции, что в конечном счете положительно сказывается на получаемой прибыли;
• Конгломератное, предполагающее слияние нескольких предприятий, функционирующих в разных отраслях и не связанных прежде какими-либо отношениями.

Плюсы и минусы реорганизации

Ликвидация и реорганизация фирмы представляют собой один и тот же процесс — закрытие юридического лица. При этом между ними существует определенное различие. Ликвидация предполагает полное погашение неисполненных обязательств. При реорганизации они переходят к правопреемнику, который должен будет их исполнять. На выбор того или иного способа закрытия фирмы влияют конкретные условия, например, наличие задолженности перед государством или кредиторами.

Реорганизация, как и другие способы закрытия фирмы, имеет свои сильные и слабые стороны. По сравнению с обыкновенной ликвидацией:

• занимает значительно меньше времени — в среднем три или четыре месяца,
• процесс ее менее трудоемкий,
• есть возможность проведения процедуры даже при наличии небольшой задолженности как перед государством (налоговыми органами), так и перед контрагентами,
• при проведении в соответствии с установленными требованиями признается абсолютно законной и исключает какие бы то ни было претензии со стороны государственных органов.

Положительных сторон у ликвидации путем реорганизации много, но есть и отрицательный момент. Главным минусом является наличие правопреемника. Данный факт значит, что обязательства реорганизуемой компании не «гасятся», а передаются другому лицу. В подобной ситуации осень важно, чтобы процессом занимался опытный юрист. При неправильном проведении реорганизации могут возникнуть претензии к бывшим владельцам, что приведет к значительным штрафам и взысканиям.

Реорганизация посредством слияния нашла свое широкое применения по целому ряду преимуществ перед другими формами ликвидации.

• Возможен уход должностного лица от проблемы в виде наказания из-за неуплаты налогов. Сама задолженность по налогам переходит к правопреемнику, но наказание физического лица не передается.
• Общество по сути остается и может продолжать свою деятельность, но название, ИНН и возможно, регион будут совсем другими.
• Начало процедуры слияния не зависит от разрешения налогового органа. Необходимо лишь уведомить ИФНС о принятом решении.
• Реорганизация может проводиться, не дожидаясь окончания проверки и ее результатов.
• Сроки, количество необходимых мероприятий и финансовые затраты на реорганизацию через слияние намного выгоднее, чем при обычной ликвидации компании.

Реорганизация (присоединение, слияние) общества предполагает появление правопреемника. ООО официально прекращает деятельность, но все имеющиеся на этот момент обязательства, включая неисполненные и невыявленные, переходят к новому юридическому лицу, организации-правопреемнику. Объём представляемых документов здесь значительно меньше, чем при продаже, а сама процедура занимает больше времени (от 3 до 3,5 месяца). Создание юридического лица через подставных лиц влечёт за собой уголовную ответственность (УК РФ, ст.173.1). Наиболее приемлема реорганизация ООО путём слияния и присоединения.

Вид реорганизации	Особенности проведения	Различия	Сходство
Слияние	Ликвидируется юридическое лицо с исключением из ЕГРЮЛ. Его права и обязанности переходят к новому правопреемнику-обществу. Может применяться для укрупнения бизнеса.	Разные пакеты документов для регистрации.	Оба вида реорганизации сохраняют за бывшим собственником и руководителями субсидиарную и уголовную ответственность.
Присоединение	Схожа со слиянием. Ликвидируется юрлицо (одно или несколько). Остаётся одно общество, к которому переходят права с обязанностями всех ликвидированных юридических лиц.	При процедуре присоединения ликвидируются все юридические лица, кроме одного. Проще порядок проведения, меньше денежных затрат.

Альтернативная ликвидация ООО и ее преимущества

Альтернативная ликвидация позволяет в короткие сроки закрыть организацию и избавиться ото всех своих долгов перед кредиторами без серьезных финансовых затрат. К тому же, данный способ по праву считается самым простым, а, следовательно, и самым быстрым. Чтобы провести альтернативную ликвидацию своей организации, вам потребуется собрать небольшой пакет документов:

• Свидетельство о государственной регистрации организации.
• Свидетельство, подтверждающее факт постановки на налоговый учет.
• Выписка из государственного реестра.
• Устав организации и его копия.
• Копия паспортных данных текущего руководителя.
• Протокол о создании юридического лица.
• Протокол о назначении руководителя.
• Печать организации.

Принципы работы этой схемы стали известны российским бизнесменам еще в начале 90-х годов. Благодаря несовершенству законов того времени предприниматели могли безнаказанно уходить от ответственности в случае возникших проблем.

Они просто переписывали фирму на физическое лицо, которое не могло выполнить обязательства, оставшиеся за предыдущими владельцами. На сегодняшний день в законодательной базе Российской Федерации предусмотрено уголовное наказание за совершение таких действий.

Ужесточение законов позволило избежать проблем, связанных с махинациями бизнесменов. Данная схема лишь отсрочка для предпринимателей, решивших за счет альтернативной ликвидации скрыть следы манипуляций с собственным капиталом.

С другой стороны, данный метод отлично подойдет для предприятий, которые по ходу деятельности не нарушали закон. Его преимущества позволят значительно сэкономить на процессе ликвидации предприятия, а также осуществить операцию намного раньше обычного срока.

Риски и проблемы данного типа ликвидации подробно рассмотрены на видео.

Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Что касается слияния двух фирм в одну, то в результате этой процедуры ликвидируются все участники, а на их базе возникает новое предприятие, с совершенно другими регистрационными данными.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

• решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
• заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
• заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
• заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
• протоколом общего собрания учредителей обществ;
• передаточным актом;
• договором о присоединении;
• учредительными документами (Уставом);
• квитанцией об уплате пошлины;
• подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

• выписку из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о регистрации;
• Устав с отметкой налоговиков.

Мероприятие по прекращению деятельности компании предполагает прохождение следующих последовательных этапов:

1. Подготовка первоначальных документов (сообщение об осуществлении реорганизации, договор, устав, передаточный акт, протокол собрания).
2. Обращение с этими документами в органы, осуществляющие регистрацию.
3. Отправка сообщения о реорганизации кредиторам. Их следует отправлять в письменной форме, целесообразно будет запросить уведомление о получении.
4. Размещение объявления в «Вестнике государственной регистрации».
5. Согласие антимонопольного органа.
6. Инвентаризация, утверждение передаточного акта. Его должны утвердить все участники реорганизации.
7. Подготовка финальных документов.
8. Регистрация изменений. Для этого нужно подать финальный пакет документов в налоговые органы, которые осуществляют регистрацию. Заявителем может быть как руководитель создаваемой организации, так и глава исполнительного органа.

Ликвидация ООО путем слияния в регион и присоединения в Москве. Способы, стоимость и сроки ликвидации ООО путем реорганизации

Ликвидация ООО путем слияния в регион и присоединения в Москве является надежным и законным способом закрыть общество с ограниченной ответственностью. При ликвидации ООО путем реорганизации общество прекращает деятельность и исключается из числа действующих юридических лиц. Общество с ограниченной ответственностью будет считаться ликвидированным с момента внесения записи о его реорганизации в форме слияния или присоединения. Запись о слиянии ООО и присоединении ООО вносится налоговыми органами в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). В отношении ООО в Москве внесение всех сведений в ЕГРЮЛ осуществляет Межрайонная инспекция ФНС России № 46 по городу Москве.

Стоимость ликвидации ООО путем присоединения и слияния в регион составляет 55000 рублей. Все расходы включены в стоимость работы. Общий срок ликвидации ООО путем реорганизации составляет 3 (три) месяца.

Положительные и отрицательные стороны ликвидации фирмы путем реорганизации

Статистика говорит о том, что в юридической практике львиную долю процессов по реорганизации компаний, занимают формы присоединения либо слияния. Специалисты объективно считают подобные варианты — упрощенной формой окончания функционирования деятельности организации. Преобразование компаний, в процессе которых происходит слияние одной фирмы с другой, зачастую, именуют как альтернативную ликвидацию.

Инфо

Суть заключается в том, что в итоге присоединения, организация, фактически прекращает собственное существование. А это означает, что вся информация о компании, полностью исключается из ЕГРЮЛ. Реорганизация фирм присоединением, целью которого ставиться слияние имеющихся активов компаний, предполагает передачу не только имущества, но и долгов от старого собственника — к новому.

Юристы называют подобные процессы — правопреемством.

Реорганизация компании: слияние и присоединение

Вестник государственной регистрации» (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ). Важно! Реорганизация в форме слияния предполагает создание новой компании, что делает невозможным сохранение лицензий, разрешений и т.п., которые выдаются на конкретное юридическое лицо.В этом случае лицензии переоформляются в порядке, установленном п.3 ст.18 Закона от 04.05.2011 г. №99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», только при условии наличия у каждой участвующей в слиянии компании на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных компаний лицензии на один и тот же вид деятельности.Реорганизация в форме присоединения позволяет существующей компании (к которой присоединяются другие компании) сохранить лицензии, разрешения и т.п.

• Отсутствует обязательства согласовывать с регистрирующими органами вопросы ликвидации присоединением, присоединение ООО проходит без каких-либо согласований.
• Отсутствует надобность ждать окончания проходящих контрольных налоговых проверок организации либо обращаться с иском в суд о добровольном банкротстве, потому как ликвидация присоединением может быть осуществлена в любой момент.
• Ликвидация присоединением предполагает уведомительный характер, что позволяет не акцентировать лишний раз внимание на своей компании со стороны налоговой инспекции.

Процедура присоединения, не смотря на кажущуюся простоту, является достаточно сложной и требует определенных навыков и соответствующих знаний.

Сведения о работе N записи Дата Сведения о приеме на работу, переводе на другую постоянную работу, квалификации, увольнении (с указанием причин и ссылкой на статью, пункт закона) Наименование, дата и номер документа, на основании которого внесена запись число месяц год 1 2 3 4 1 08 05 2011 Принят в отдел продаж Приказ от на должность менеджера 08.05.2011 N 3-ми 2 20 04 2013 Общество с ограниченной Приказ от ответственностью 20.04.2013 N 28 «Аватон» (ООО «Аватон») 20.05.2013 реорганизовано путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Вавилон» (ООО «Вавилон») 3 20 05 2013 Трудовой договор Приказ от расторгнут вследствие 20.05.2013 N 6-н отказа работника продолжать работу в связи с реорганизацией работодателя, пункт 6 части первой статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации Начальник отдела кадров Таганова И.Д.

Любое действие, касающееся юридических лиц, включает в себя риски – ничто не полностью безопасно.

Касается это и реорганизации:

• если у присоединяемой фирмы есть долги (особенно – большие долги) есть шанс, что выплачивать их обяжут руководство, при котором эти долги образовались, потому нужно просматривать договор особенно внимательно;
• если реорганизация запущена после того, как была назначена дата налоговой проверки, есть шанс, что её посчитают способом уклониться от уплаты налогов, что чревато ответственностью по закону – проверка же, разумеется, все равно будет проведена;
• если у одной из организаций есть налоговые задолженности, после начала реорганизации налоговая служба наверняка вмешается, чтобы провести проверку и удостовериться, что это не хитрый способ уклониться от выплат, что сделает реорганизацию ещё более долгим процессом;
• если в составе основной организации уже есть присоединенные фирмы и они проблемны (имеют долги или нарушения, ведущие к административной либо уголовной ответственности) новая присоединенная организация также будет вовлечена в проверки и может понести ответственность за то, что имеет к ней опосредованное отношение;
• если присоединяемая компания не уведомит своих кредиторов (или же не сможет предоставить свидетельств о том, что это было сделано), велики шансы, что в признании реорганизации действительной попросту откажут;
• если присоединяемая организация и организация основная находятся в разных регионах, возрастает риск проблем просто потому что проконтролировать процесс на расстоянии очень непросто – нарушения могут быть как со стороны основной фирмы, так и со стороны присоединяемой, и у ликвидатора может просто не быть возможности проверить, насколько точно и правильно проводится процедура реорганизации там, где он не присутствует лично.

В целом, риски, если никто не собирается нарушать закон и все внимательно относятся к своим обязательством, минимальны.

Похожие записи:

• Какие документы нужны для оформления адресной помощи в Свердловской области
• Пенсия с 1 января 2023 года неработающим пенсионерам на сколько повысится
• Возраст для получения водительских прав в России в 2023 году